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南京钢铁股份有限公司

时间:2017-05-01 21:50  来源:未知  作者:admin

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  2012年,钢铁行业了前所未有的困难。受国内经济增速放缓及经济结构调整影响,钢铁下游相关行业景气度下降,钢材产品尤其是板材产品市场需求明显不足,钢价总体处于低位;同时,受上游原料供应商市场垄断影响,原料价格高位运行。钢铁行业始终处于两头受挤的被动地位。

  2012年,公司钢产量为717.55万吨,同比下降6.14%;生铁产量为678.39万吨,同比下降6.03%;钢材产量为655.08万吨,同比下降4.24%。报告期钢材售价同比大幅下降,且降价幅度高于原燃料价格下降幅度,导致利润同比大幅度下降。全年实现营业利润-9.34亿元,同比降低447.72%;实现归属于上市公司股东的净利润-5.61亿元,同比降低270.14%。

  (1)生产系统稳定顺行,工序降本成效显著。调整高炉运行模式,优化铁水资源调运,铁前系统全年稳定顺行,燃料成本大幅下降;炼钢、轧钢系统提高生产组织水平保障,通过合金优化替代、降低钢铁料消耗和控制非计划产品等降低工序成本。

  (2)大营销战略全面实施。一是瞄准重点用户、重点工程、重点行业,凝聚多方力量开拓市场。二是学习国外同行先进经验,对重点用户开展技术服务工作;先后设立上海、两个用户技术研究服务中心,推进向生产服务型企业的转型。三是大力调整用户结构和订单结构。

  (3)项目建设按计划推进。转型发展结构调整重点项目4700mm轧机工程土建施工基本结束,进入设备安装阶段;公辅项目建设有序衔接,配套项目建设同步推进。

  (4)非钢产业实现新发展。金安矿业安全生产水平得到提升,全年生产铁精粉91万吨;金恒公司试点承接自动化运维项目,业务进一步拓展;贸易板块保持健康发展;证券投资取得良好收益。

  (5)节能减排高效稳定。全年吨钢综合能耗612千克标煤,吨钢耗新水3.7m3;自发电18亿KWh,自发电比例达49%。能源成本占比同比下降1个百分点。

  (6)精细化管理和内部控制规范体系建设初见成效。全年共梳理重点流程582项,完成执行554项,固化形成“一图一表”的流程292项。8项公司级精细化提升项目有序开展。按计划完成内控规范体系建设阶段工作。截至2012年末,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标。

  (1)营业收入下降16.94%,主要系钢材产品综合平均销售价格同比下降及产品销量同比下降所致;

  (2)营业成本下降14.98%,主要系主要原燃材料采购价格同比下降及产品产销量同比下降所致;

  (3)公允价值变动收益上升309.70%,主要系公司持有的民生银行股票公允价值变动收益同比增加所致;

  (5)汇兑收益减少106.10%,主要系人民币对美元汇率相对稳定,而上年度人民币对美元汇率大幅升值所致;

  (9)经营活动产生的现金流量净额增加505.30%,主要系公司存货下降幅度大幅上升、经营性应付项目净增加额同比大幅增加所致;

  (10)投资活动产生的现金流量净额增加73.58%,主要系上年度增持民生银行股票、本年度转让All Wealthy Capital Ltd的10%股权等因素共同影响所致;

  (11)筹资活动产生的现金流量净额下降156.08%,主要系上年度公开发行40亿元公司债券所致。

  报告期,公司营业收入较上年同期减少65.33亿元,主要是受钢材产品售价下跌16.72%及销量下降的影响。

  (2)应收票据较年初减少41.88%,主要系银票贴息利率低于银行贷款利率,公司为控制财务费用,相应增加应收票据的贴现规模所致;

  (4)在建工程较年初增加202.61%,主要系建设节能降耗调整产品结构技术等转型发展结构调整项目所致;

  (5)递延所得税资产较年初增加85.21%,主要系未弥补亏损增加,相应确认的递延所得税资产增加所致;

  (6)应付票据较年初增加156.02%,主要系应收票据贴现规模上升,公司为维持采购货款的票据支付比重,较多地采用开具银行承兑汇票的方式支付采购货款所致;

  公司地处我国经济最发达的华东地区,主要生产设施毗邻铁、公及水,在采购原材料及产品交付运输方面有一定的物流优势。华东地区加工制造业发达,是国内最主要的钢材消费区域,为公司产品提供了广阔的市场。

  公司长期培育的“双锤”品牌在行业中享有较高知名度和美誉度。2012年,公司“双锤及图”商标被国家工商总局认定为中国驰名商标。依托品牌优势,公司拥有稳定的客户群体,已成为西门子、通用、卡特彼勒、道达尔、壳牌、中石油中石化、中海油、中核电等国内外知名企业的供应商。

  公司管理机制灵活高效。依靠准确的战略定位、快速的应变创新能力、整体信息化系统、“产销研”一体化的研发营销系统,实行集约化高效运作。

  公司自主创新能力较强。公司现有研究院、企业院士工作站、博士后流动工作站、省级船舶用钢工程技术研发中心和国家认可检测中心等机构。“风塔专用钢板S355NL”、“战略石油储罐用调质高强度钢板N610E(12MnNiVR)”、“高强度淬火耐磨钢板NM400/NM450”和“液化天然气(LNG)专用超低温(-196℃)9%Ni钢板”获国家重点新产品证书。“两火工艺生产轿车悬架弹簧钢55SiCrA线MnBH圆钢”、“LNG专用9%Ni钢板”和“E36海洋工程用船板”等通过江苏省高新技术产品认定。截至报告期末,公司拥有国家重点新产品4个、省级高新技术产品35个;拥有专利270项,其中发明专利235项。

  2013年,世界经济继续低速增长态势。我国经济仍将保持“稳中求进”的总基调,加快推动经济发展方式转变和经济结构调整。特别是中央提出推进城镇化建设、支持实体经济发展,钢铁行业面临的市场会有所改善。但受经济增速放缓影响,下游需求增速回落,钢铁行业供大于求的局面难以彻底改变。同时,矿价走势强于钢价走势。钢铁行业“高产能、高成本、低利润”的现状很难扭转。

  未来,钢铁行业将由传统同质化竞争思下的拼成本、拼价格,转向差异化竞争思下的管理竞争、产品竞争和服务竞争,企业发展质量将越来越受到重视。

  公司确立“创建国际先进、国内一流的受尊重的钢铁企业”的愿景, “做精、做强、做大”的发展战略,明晰钢铁优强、多元发展的转型发展思,着力提升钢铁主业核心竞争力。在发展战略的统领下,逐步落实与深化“品牌战略、大营销战略、国际化战略、差异化战略”四大经营战略。

  2013年公司生产经营的指导思想:用转型发展统领全局,坚定不移地推行市场化机制,进一步深化精细化管理,创新工作思,推进企业从生产型向生产技术服务型转变,提高钢铁主业盈利能力,积极推进非钢产业健康发展,全面完成转型发展规划主体项目,实现企业又好又快发展。

  第一、加强成本控制。一是优化原燃料采购结构,把握采购时机,努力降低采购成本。二是合理控制存货规模。三是进一步做好工序降本。铁前系统以高炉稳定顺行为重点,优化用料结构,降低消耗;炼钢系统提高生产组织水平,通过工艺技术创新降本;轧钢系统稳定发挥产能,技术指标进入国内先进水平。

  第二、努力实现品种增益。一是开发能源、交通、海洋工程、石油化工、机械制造等行业高端用户。板材产品进一步发挥优势,重点产品提高市场占有率;长材产品进一步提高竞争力,关键品种得到高端用户认可;Ni系低温钢形成完整品种系列。二是以“重点品种”为突破口,抓好市场拓展。三是加快推进产品认证,打开进入新兴市场和高端用户的通道。

  第三、深化大营销战略。一是前瞻性地研究终端客户需求。二是学习和借鉴国外同行业先进企业的营销模式,发挥、上海两个技术服务中心的桥梁纽带作用,开辟新的市场和用户。三是进一步优化合同交付流程,提高整票合同兑现率。四是大力开拓高附加值品种出口市场。五是做好4700mm轧机产品进入市场准备。

  第四、进一步发展非钢产业。金安矿业安全稳定地提升铁精粉产量。贸易经营控制风险,保持健康良性发展。信息化和加工配送做大规模、增强实力。寻求与公司上下游产业链延伸相关的项目投资机会。

  第六、深入实施精细化管理,有效运行内部控制规范体系。持续推进流程管理,开展精细化管理向效益提升转移、流程全覆盖、建立评价机制及管理创新机制等重点工作。内部控制实现“体系运行正常、控制执行有效、确保通过外审”的目标。

  2013年,公司计划完成固定资产投资计划462,060万元(含固定资产大修)。其中,4700mm轧机等转型发展结构调整项目计划用款320,300万元;质量提升及产品品种研发项目计划用款27,550万元;安全环保项目计划用款10,510万元;节能项目计划用款1,050万元;生产单位主机大修计划用款14,890万元;其他技改项目计划用款17,760万元;已完工项目未结清用款50,000万元;备选项目计划用款20,000万元。

  钢铁行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来,国家陆续出台了一系列政策,旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、加快结构调整、推动产业升级。若国家进一步加大宏观调控力度,将对公司的经营造成影响。钢铁行业作为国民经济的基础行业,其发展与经济景气程度、基础设施建设规模、下游需求有高度相关性。国家对房地产行业及固定资产投资规模的调控,亦会对公司的经营产生较大影响。

  对策:1)整合公司研发优势,优化产品结构,高端钢种快速研发、迅速放量。2)纵深实施大营销战略推进工程,与用户深度合作,全力开拓市场。3)加快推进转型发展结构调整项目建设,提高企业发展质量,增强抵御风险能力。

  钢铁行业的能源消耗较大。随着全社会对的日益关注,将节能减排工作提到了前所未有的高度,对企业的能耗总量与污染物控制指标的要求将愈加严格。公司地处南京近郊,能耗、环保水平直接关系到企业的和可持续发展。

  对策:1)通过转型发展项目建设、采用新技术新工艺、强化管理三管齐下,尽快取得关键能耗指标的突破。2)加大环保技改投入、强化环保设施运行管理、引入先进管理模式与经验。3)实施生产区生态化,提升整体,打造绿色工厂。

  钢铁产能严重过剩的局面仍将延续,产品同质化竞争加剧。在原燃料价格持续高位运行、下业需求增速放缓的情况下,钢材市场价格持续低迷,钢铁企业通过提高产品价格转移成本的空间有限,盈利空间受到挤压。

  对策:1)完善市场化运行机制,与先进企业对标,系统深入地挖潜增益。2)提升生产成本控制能力。3)加大新产品研发推广力度,调整产品结构,提升高附加值产品比重及对钢铁主业效益的贡献度。4)推进非钢产业健康发展。

  公司生产所需的大原燃料主要有铁矿石、精煤、焦炭、废钢、合金等,其供给情况及价格波动直接影响到公司的生产成本和经济效益。公司铁矿石自给率不足10%,焦煤全部外购,原燃料尤其是铁矿石的价格高位运行,对公司控制成本、组织生产形成较大压力。

  对策:1)建立快速、高效的反应和决策机制,把握低成本采购机会。2)合理控制存货规模。3)通过技术创新和管理创新,实现节能降耗、挖潜增效。

  公司自2012年1月1日起调整固定资产折旧年限。根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关,调整固定资产折旧年限属于会计估计变更。本次会计估计变更已经公司第五届董事会第五次会议审议通过,并经公司2011年年度股东大会决议批准。

  根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的,调整固定资产折旧年限属会计估计变更,采用未来适用法,不会对以往各年度财务状况和经营产生影响。

  本次会计估计变更对公司2012年度合并财务报表的影响:减少公司2012年度固定资产折旧额64,073.13万元,增加净利润48,054.85万元(其中,归属于母公司所有者净利润48,044.87万元、少数股东损益9.98万元)。天衡会计师事务所有限公司已就该等变更事项出具《关于南京钢铁股份有限公司会计估计变更的专项说明》[天衡专字(2013)00461号]。

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)2013年第一次临时股东大会于2013年4月25日上午在南京市六合区卸甲甸南钢宾馆召开。

  出席本次会议的股东及股东代理人共5人,所持有表决权股份数3,250,820,357股,占公司有表决权股份总数3,875,752,457股的83.88%。

  本次会议采取记名投票表决方式,符合《公司法》和《公司章程》的。本次会议由公司董事会召集,董事长杨思明先生主持。

  公司在任董事9人、出席9人,公司在任监事5人、出席5人,公司董事会秘书出席本次会议,部分高级管理人员列席了本次会议。

  本次股东大会聘请江苏泰和律师事务所的律师进行现场,并出具法律意见书。法律意见书认为,本次股东大会的召集和召开程序符律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的,出席会议人员和会议召集人的资格有效,会议的表决程序和表决结果有效。

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会议通知及会议材料于2013年4月16日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。会议于2013年4月25日上午10:00在南京市南钢宾馆召开。会议应到董事9名,实到9名。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的。会议由董事长杨思明先生主持,经与会董事审议,通过以下决议:

  公司2013年生产经营的主要目标为:实现铁产量589万吨,钢产量621万吨,钢材产量655万吨;实现营业收入278.82亿元(营业成本预算257.85亿元)。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司2012 年年度报告摘要》和于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2012年年度报告》。

  公司2012年实现净利润-5.62亿元,每股收益-0.145元,加权平均净资产收益率-6.11%。截止2012年末,公司资产总额342.18亿元,负债总额254.19亿元,资产负债率74.29%,所有者权益总额87.99亿元,注册资本38.76亿元,归属于母公司所有者的每股净资产为2.27元。

  经天衡会计师事务所有限公司审计,2012年度母公司实现净利润-707,652,651.66元,加上2012年年初转入的母公司的未分配利润330,599,740.21元,扣除在本期实施的2011年度现金红利271,302,671.99元,本次累计可供股东分配的利润为-648,355,583.44元。

  鉴于公司2012年度经营出现亏损,且2012年末累计未分配利润为负,根据《公司章程》,公司2012年度拟不进行利润分配。

  公司2012年度利润分配预案符合公司客观情况,符合《公司章程》的,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况,有利于公司持续稳定健康发展。我们同意董事会拟订的2012年度利润分配预案。

  八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2012年度日常关联交易执行情况的议案》:

  公司董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查,同意将该议案提交董事会审议,并在会后发表如下意见:

  董事会在对《关于公司2012年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避,董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的。

  对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易,公司均按照“公允、公平、”的原则进行,相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的,决策程序有效。我们认为公司2012年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化,未损害公司和非关联股东的利益。

  详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2012年度日常关联交易执行情况的公告》。

  九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司重大资产重组涉及2012年度盈利承诺实现情况的说明》:

  2012年,受国内经济增速放缓及经济结构调整影响,钢铁下游相关行业景气度下降,钢材产品需求减弱,南钢发展的钢材及铁精粉产品价格均出现较大幅度的下跌。虽然南钢发展采取了一系列降本增益措施,但仍未完成2012年度利润预测数。

  上海东洲资产评估有限公司以收益现值法评估时预测的南钢发展2012年度归属于母公司所有者的净利润为89,320.73万元。经天衡会计师事务所有限公司审计,南钢发展2012年实际实现归属于母公司所有者的净利润为787,601,957.25元。两者差额为105,605,342.75元。

  本公司于2013年4月25日向南京钢联发出补偿2012年度南钢发展利润预测差额的书面通知,要求其在2013年7月25日前,以现金方式向本公司补足差额105,605,342.75元。

  详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2012年度内部控制评价报告》。

  公司董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生对公司2012年度内部控制评价报表如下意见:

  我们对公司《2012年度内部控制评价报告》进行认真审阅后认为:公司现有的内部控制涵盖了公司层面的风险和所有重要的业务流程层面的风险。报告期内,公司内部控制制度和流程执行效果基本达到预期,能够合理公司经营管理合规、财务报告准确及相关信息真实完整。未发现公司存在内部控制设计或设计执行方面的重大缺陷。公司对内部控制实施的监督机制健全完整,相关机构、部门各司其职,发挥了有效的监督职能。公司《2012年度内部控制评价报告》线年度内部控制的制度建立及执行情况,对2012年度公司内部控制相关工作的评价是客观的。

  详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2012年度社会责任报告书》。

  十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2012年年度薪酬的议案》:

  公司董事、监事的薪酬依据其在公司经营管理岗位所对应的级别标准获得;高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员绩效管理考核办法》按年度对其进行绩效考评,并根据考评结果决定其薪酬。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的。我们同意公司董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬事宜。

  该议案中有关董事、监事的薪酬事项尚需形成《关于2012年度董事、监事薪酬及董事津贴情况的议案》,提交公司2012年年度股东大会审议。

  经事先征得董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生同意,公司拟续聘具有执行证券期货相关业务资格的天衡会计师事务所有限公司为公司提供2013年度的审计服务,审计费用拟定为140万元。

  十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘请2013年度内部控制审计机构的议案》;

  经事先征得董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生同意,公司拟聘请天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度内部控制的审计机构,提请股东大会授权经理层根据市场情况和具体工作量确定2013年度的内部控制审计费用。

  公司自2012年1月1日起调整固定资产折旧年限。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关,调整固定资产折旧年限属会计估计变更,采用未来适用法,不会对以往各年度财务状况和经营产生影响。

  天衡会计师事务所有限公司已就该等变更事项出具《关于南京钢铁股份有限公司会计估计变更的专项说明》[天衡专字(2013)00461号]。本次会计估计变更对公司2012年年度合并财务报表的影响:减少公司2012年固定资产折旧额64,073.13万元,增加净利润48,054.85万元(其中,归属于母公司所有者净利润48,044.87万元、少数股东损益9.98万元)。

  我们认为:本次会计估计变更符合国家相关法规的要求,符合固定资产的实际情况,变更依据真实、可靠。董事会、股东大会的审议和表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的。变更后的财务信息更合理地反映了公司的财务状况,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法(2013年4月)》。

  2011年11月18日,公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订金融服务协议的关联交易议案》,同意公司与上海复星高科技集团财务有限公司(以下简称“复星财务公司”)签订《金融服务协议》。公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过3亿元人民币,可以向复星财务公司申请最高不超过3亿元人民币的综合授信额度。该关联交易事项已经公司2011年年度股东大会批准。

  2012年12月28日,公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2013年度日常关联交易的议案》,公司与复星财务公司的金融服务业务仍按上述内容执行。

  考虑公司转型发展期间可能存在的临时资金需求,公司拟调整与复星财务公司的存贷款额度,修改《金融服务协议》中部分条款。将原“1.5 公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过3亿元人民币”,修改为“1.5公司在复星财务公司的存款余额每日最高不得超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%且不得超过最近一个会计年度经审计的期末非受限货币资金总额的50%,存款余额不超过在该公司的贷款余额”;将原“2.2 本协议期间,公司可以向复星财务公司申请最高不超过3亿元人民币的综合授信额度”,修改为“2.2 公司可向复星财务公司申请最高不超过15亿元人民币的综合授信额度”。《金融服务协议》中其他条款内容不变。

  截至2012年末,公司总资产343.80亿元、货币资金余额34.63亿元(其中,非受限使用的货币资金余额15.27亿元)。据此,2013年度公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过7.63亿元。

  公司董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查,同意将该议案提交董事会审议,并在会后发表如下意见:

  董事会在对《调整与复星财务公司存贷款额度的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避,董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的,未损害公司和非关联股东的利益。

  公司通过复星财务公司进行存款、贷款业务,有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险,不损害本公司及中小股东利益,亦不影响本公司的性。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司2013 年第一季度报告正文》和于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2013年第一季度报告全文》。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司董事会关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司的关联交易符合相关法律、法规、规章的,与关联方的交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行,以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没害本公司及非关联股东的利益。日常关联交易不影响公司性,公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  公司2012年达到审议标准的日常关联交易包括购买原材料、燃料及动力,销售产品和商品,提供和接受劳务,在关联人上海复星高科技集团财务有限公司存贷款。

  2012年3月25日,公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易情况和2012年度预计发生日常关联交易的议案》。该等关联交易事项已经公司2011年年度股东大会批准执行。

  2012年4月25日,公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易执行情况的议案》。公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、徐先生、王加夫先生、秦勇先生回避对该议案的表决。董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查,同意将该议案提交董事会审议,并发表如下意见:董事会在对《关于公司2012年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避,董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的。对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易,公司均按照“公允、公平、”的原则进行,相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的,决策程序有效。我们认为公司2012年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化,未损害公司和非关联股东的利益。

  根据公司《关联交易管理制度》的,公司2012年度日常关联交易执行情况需提请公司2012年年度股东大会审议。届时,公司关联股东南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司将回避对该议案的表决。

  注:2012年10月19日,公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于收购江苏金恒信息科技有限公司和南京鑫源招标咨询有限公司股权的关联交易议案》。公司全资子公司南钢发展以现金收购南钢联合所持有的鑫源招标、金恒信息100%股权。2012年11月,南钢联合持有的鑫源招标和金恒信息100%股权在南京市六合区工商行政管理局办理完毕股权过户手续,股权持有人变更为南钢发展。鑫源招标、金恒信息与本公司之间进行的交易不再构成关联交易。

  公司2012年日常关联交易实际发生额与预计数差异达300万元人民币以上,且占公司2012年经审计净资产绝对值0.5%以上的情况说明:

  1、本公司向东方钙业采购石灰、复合精炼渣的关联交易金额比预计数减少5,483.79万元,主要系公司石灰自给率提高,对外采购数量大幅下降所致;

  2、本公司向海南矿业采购铁矿石的关联交易金额比预计数减少10,248.68万元,主要系采购数量和采购价格低于预计所致;

  3、本公司向南钢联合采购氧气、氮气、氩气的关联交易金额比预计数减少4,403.55万元,主要系主要系气体采购价格比预计下降所致;

  4、本公司销售钢材给汇达公司的关联交易金额比预计数下降5,062.83万元,主要系钢材销售价格低于预计所致;

  5、本公司与宁波鑫宁的关联交易大幅减少,主要系宁波鑫宁为规避铁矿石价格大幅波动的风险而尽量减少采购所致。

  注册资本:90,000万元;住所:南京市六合区卸甲甸;代表人:杨思明;南钢联合目前的主营业务为气瓶检测、充装;氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售;钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售;耐火材料、建筑材料生产;自产产品销售;装卸、搬运;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家公司经营和进出口的商品和技术除外)。

  南钢联合为本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司,目前持有本公司1,056,120,000股股份,占本公司总股本的27.25%。

  注册资本:8,000万元;住所:张家港保税区内汇达大厦;代表人:余长林;汇达公司目前的主营业务为煤炭批发(限按许可证所列项目经营);钢材、废钢(回收除外)、有色金属、冶金炉料、铁合金的批发,自有房屋租赁,自营和代理各类商品的进出口业务(国家限定公司经营或进出口的商品除外)。

  注册资本:500万元;住所:宁波保税区鸿海商务楼622室;代表人:徐菁;宁波鑫宁目前的主营业务为经营和代理各类商品以及技术的进出口业务(但国家公司经营或进出口的商品或技术除外);机械设备及零配件、仪器仪表、金属材料、焦炭、耐火材料、建筑材料的批发、零售;冶金技术咨询服务。

  注册资本:3,600万元;住所:池州市贵池区梅街镇;代表人:王振新;东方钙业目前的主营业务为非金属矿开采、深加工;改性、纳米、超细碳酸钙加工销售;非金属矿产品、金属材料(不含贵金属)、建材、机电产品(不含小轿车)以及开发矿山用其他产品的销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外。

  注册资本:168,000万元,住所:海南省昌江县石碌镇;代表人:陈国平;海南矿业目前的主营业务为黑色、有色及非金属矿石采选等。

  注册资本:11,600万元,住所:浦口区沿江街道新化社区;代表人:杨思明;南钢嘉华目前的主营业务为生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品,销售自产产品,提供相关的技术咨询和服务。

  南钢嘉华系本公司全资子公司南钢发展参股的公司,南钢发展持有其50%的股权,本公司董事长杨思明先生兼任南钢嘉华的董事长。

  注册资本:1,000万元;住所:南京市沿江工业开发区杨新252号;代表人:秦勇;金越信息目前的主营业务为计算机系统、自动化系统、智能化系统、安全防范系统、机电一体化设备及产品的研发、生产、销售、安装、集成及技术服务;电脑及配件销售;网络综合布线;消防设备的销售、安装;消防工程设计、施工、维保及技术服务;节能工程的方案设计、施工及技术服务。

  注册资本:30,000万元。住所:上海市普陀区江宁1158号1602A、B、C室、1603A室。代表人:张厚林。复星财务公司目前的主营业务为对单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助单位实现交易款项的收付;对单位提供;对单位办理票据承兑与贴现;办理单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收单位的存款;从事同业拆借。

  以上各关联人生产经营正常,在与本公司经营交往中,能严格遵守合同/协议的约定,有较强的履约能力。

  因公司生产经营需要,公司2012年发生日常关联交易内容主要包括:1、向东方钙业、海南矿业、南钢联合、汇达公司和南钢嘉华采购原材料、燃料及动力;2、南钢联合、汇达公司、宁波鑫宁和南钢嘉华向本公司购买产品及商品;3、接受关联方提供的劳务;4、向关联方提供劳务;5、在复星财务公司存款。

  1、交易事项存在定价的,直接适用该价格;交易事项存在指导价的,在指导价的范围内合理确定交易价格;除定价或指导价外,交易事项有可比的第三方的市场价格或收费标准的,优先参考该价格或标准确定交易价格;关联事项无可比的第三方市场价格的,交易定价参考关联方与于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定;既无第三方的市场价格,也无的非关联交易价格可供参考的,以合理的构成价格(合理成本费用加合理利润)作为定价的依据;对于确实无法采用前述方价的,按照协议价定价。

  2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。

  公司2012年向关联人销售产品、商品和提供劳务的关联交易总额为82,794.95万元,占当年度营业收入的2.58%,2012年向关联人购买原材料、燃料及动力和接受劳务的关联交易总额为72.387.26万元,占当年度营业成本的2.35%。

  公司的关联交易符合相关法律、法规、规章的,交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行,以达到互惠互利、共同发展的目的,未损害本公司及非关联股东的利益。公司的日常关联交易不影响公司性。公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  本公司监事会及全体监事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第九次会议于2013年4月25日上午在南京市六合区卸甲甸南钢宾馆1号会议室召开。会议应到监事5名,实到5名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的。会议由监事会吕庆明先生主持,经与会监事审议,通过以下决议:

  监事会根据《中华人民国证券法》第六十八条的和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉(2012年修订)》等有关要求,对董事会编制的公司2012年年度报告进行了认真审核,并提出如下审核意见:

  1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关;

  2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关,所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、监事会在提出本意见前,未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密的行为。

  公司监事会对董事会编制的公司2012年度内部控制评价报告进行了认真审核,认为:评价符合公司内部控制的实际情况,对2012年度内部控制评价报告无。

  鉴于公司2012年度经营出现亏损,且2012年末累计未分配利润为负,公司2012年度拟不进行利润分配。监事会认为本次利润分配的预案符合《公司章程》的和公司的实际情况。

  十、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整与复星高科技财务公司关联交易额度的议案》;

  1、公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关;

  2、公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关,所包含的信息能从各方面真实地反映出公司该报告期的经营管理和财务状况等事项;

  3、监事会在提出本意见前,未发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密的行为。

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料,有关本次股东大会的会议资料将不迟于2013年5月20日(星期一)于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  (1)截止于2013年5月23日(星期四)交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东;符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议,该股东代理人不必为公司的股东。

  符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明(股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件);法人股东的代表人拟出席会议的,请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件,代表人委托代理人出席会议的,请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的代表人依法出具的书面授权委托书于2013年5月24日(星期五)上午8:30-11:30、下午1:00-4:00 到公司指定地点办理现场登记手续。

  股东也可于2013年5月24日(星期五)前书面回复公司进行登记(以或传真方式),书面材料应包括股东姓名(或单位名称)、有效身份证件复印件(或法人营业执照复印件)、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。

  拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点,并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  截至2013年5月23日,我单位(个人)持有“南钢股份”(600282)股票 股,拟参加公司2012年年度股东大会。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2013年5月31日召开的贵公司2012年年度股东大会,并代为行使表决权。

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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